(2022年9月9日經公司2022年第三次臨時股東大會批準修訂)

 

第一章  總  則

 

第一條   為了維護股東的合法權益，規范股東大會的組織和行為，提高股東大會的議事效率，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》等有關法律、法規及《中鎢高新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”），制定本規則。

第二條   股東大會是公司的權力機構，在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。

第三條   股東大會由公司全體股東組成。公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日結束時登記在冊的股東為公司股東。

第四條  公司董事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律法規關于召開股東大會的各項規定，認真、按時組織好股東大會。公司全體董事對股東大會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東大會依法履行職權。

 

第二章  股東大會的通知

 

第五條  公司股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。

第六條  有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；

(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請示時；

(四）董事會認為必要時；

    (五)監事會提議召開時；

    (六)法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。

前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第七條  公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。（在計算通知起始期限時，不包括會議召開當日）

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人；召集人應當在收到提案后二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根據規定需對提案內容進行補充或更正的，不得實質性修改提案，且相關補充或更正公告應當在股東大會網絡投票開始前發布，與股東大會決議同時披露的法律意見書中應當包含律師對提案內容的補充、更正是否構成提案實質性修改出具的明確意見。對提案進行實質性修改的，有關變更應當視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

第八條  股東大會的通知包括以下內容：
　　(一)會議的時間、地點和會議期限；
　　(二)提交會議審議的事項和提案；
　　(三)以明顯的文字說明：股權登記日登記在冊的全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
　　(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；
　　(五)會務常設聯系人姓名，電話號碼；

(六)網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不少于兩個工作日且不多于7個工作日。現場會議日期和股權登記日都應當為交易日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第九條　董事會發布召開股東大會的通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定股東大會召開日前至少二個工作日發布公告，說明延期或取消的具體原因，公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日，且延期后的現場會議日期仍需遵守與股權登記日之間的間隔不多于七個工作日的規定。

第三章  會議登記

 

第十條  股東出席股東大會應按會議通知規定的時間進行登記。會議登記可以采用傳真或電子郵件方式進行。

第十一條  股東進行會議登記應當提供下列文件：

(一)法人股東：法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

(二)個人股東：個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

第十二條  股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

 

第四章  股東大會的召開

 

第十三條  股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長因故不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向證券交易所備案。對于股東依法自行召集的股東大會，公司及其董事會秘書應當予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于公司總股本的10%。召集股東應當在不晚于發出股東大會通知時，承諾自提議召開股東大會之日至股東大會召開日期間不減持其所持該上市公司股份并披露。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第十四條  主持人宣布開會后，應首先公布到會股東人數及代表有效表決權的股份數。股東、股東代理人及其他出席者應于開會前入場，中途入場者，應經主持人許可。

第十五條  董事會和其他召集人應當采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第十六條  股東參加股東大會，應認真履行其法定義務，不得侵犯其他股東的權益，不得干擾大會的正常秩序或會議秩序。

第十七條  董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會不能正常召開或未能作出任何決議的，董事會應向證券交易所說明原因并公告，董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會。

 

第五章  股東大會的審議

 

第十八條  股東大會對所議事項和提案進行審議時，出席會議的股東或股東代理，可以就股東大會所議事項和提案發表意見。

股東發表意見，可以采取口頭形式和書面形式。

第十九條  要求在股東大會發言的股東，應當在股東大會召開前一日向大會會務組登記。登記發言的股東以先登記先發言為原則；股東開會前要求發言的，應當先向大會會務組報名，須經主持人許可始得發言；股東臨時要求發言應先舉手示意，經主持人許可并在登記發言者之后，即席或到指定發言席發言；有多名股東臨時要求發言時，先舉手先發言，不能確定先后時，由主持人指定發言者。

第二十條  股東發言時間的長短和次數由主持人根據具體情況在會前宣布。股東違反前款規定的發言，主持人可以拒絕或制止。

第二十一條  股東對議題提出質詢，由主持人作出回答，或指示有關負責人員作出回答。有下列情形之一的，主持人可以拒絕回答質詢，但應當向質詢者說明理由：

(一)質詢與議題無關；

(二)質詢事項有待調查；

(三)回答質詢將泄露公司商業秘密或明顯損害公司或股東的共同利益；

(四)其他重要事由。

 

第六章  股東大會的表決與決議

 

第二十二條　股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，但是公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東買入公司有表決權的股份違反《中華人民共和國證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第二十三條  除累積投票制外，股東大會對所有列入議事日程的提案應當逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。

第二十四條  股東大會就關聯交易進行表決時，涉及關聯交易的各股東，應當回避表決，其所代表的股份不計入該項表決有效票總數內。

第二十五條  股東大會審議董事、獨立董事、監事選舉的提案，除累積投票制外，應當對每個董事、獨立董事、監事候選人逐個進行表決。

第二十六條  股東大會對表決通過的事項應當形成決議。股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理）所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理）所持表決權的2/3以上通過。

第二十七條  下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第二十八條  下列事項由股東大會以特別決議通過：

(一)修改公司章程及其附件（包括股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會議事規則）

（二）公司增加或者減少注冊資本；

(三)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；

（四）分拆所屬子公司上市；

(五)公司連續十二月內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；

(六) 發行股票、可轉換公司債券、優先股以及中國證監會認可的其他證券品種；

(七) 以減少注冊資本為目的的回購股份；

(八) 重大資產重組；

(九)股權激勵計劃；

(十)上市公司股東大會決議主動撤回其股票在深圳證券交易所上市交易、并決定不再在交易所交易或者轉而申請在其他交易場所交易或轉讓；

(十一) 利潤分配政策調整或變更；

（十二）法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《上市規則》、深圳證券交易所規則、本章程或本議事規則規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

    前款第（四）、（十）項所述提案，除應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過外，還應當經出席會議的除上市公司董事、監事、高級管理人員和單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二十九條  股東大會采取記名方式投票表決。

第三十條  出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
　　未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。

第三十一條  股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
　　股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
　　通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第三十二條  監票人負責監督表決過程，并與計票人共同當場清點統計表決票，并當場將表決結果如實填在表決統計表上。由大會主持人當場宣布表決結果。

第三十三條  會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

 

第七章  股東大會記錄

 

第三十四條  股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
　　(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
　　(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；
　　(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
　　(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
　　(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
　　(六)律師及計票人、監票人姓名；
　　(七)公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第三十五條  召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為二十年。

第三十六條  公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件、深圳證券交易所規則和本章程的規定；

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

(三)出席該次股東大會的股東及股東授權委托代表人數，代表股份數量；出席會議人員資格是否合法有效；

(四)會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

(五)相關股東回避表決的情況。如該次股東大會存在股東大會通知后其他股東被認定需回避表決等情形的，法律意見書應當詳細披露相關理由并就其合法合規性出具明確意見；

(六)除采取累積投票方式選舉董事、監事的提案外，每項提案獲得的同意、反對、棄權的股份數及其占出席會議有效表決權股份總數的比例以及提案是否獲得通過。采取累積投票方式選舉董事、監事的提案，每名候選人所獲得的選舉票數、是否當選；該次股東大會表決結果是否合法有效；

(七)見證該次股東大會的律師事務所名稱、兩名律師姓名；

(八)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

 

第八章  附    則

 

第三十七條  本規則未盡事宜，按照國家的有關法律、法規和公司章程執行。

第三十八條  本規則自股東大會通過之日起生效。

第三十九條  本規則由董事會負責解釋。